현대바이오랜드 로고
지속가능경영
기업지배구조
현대바이오랜드는 주주의 권리를 보호하고, 기업의 가치를 높이는 동시에
기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.
기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.
지배구조 모범규준과의 차이내역
| 구분 | 세부 내용 | 시행·준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1. 이사회 리더십 |
· 이사회는 중장기적인 기업가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장에 기여하여야 한다. | ○ | - |
| · 이사회와 경영진은 지속가능한 성장과 중장기적인 기업가치 향상을 촉진하고 수익성 및 자본 효율성 등 개선을 도모하기 위해 기업의 목표 및 경영전략을 수립하고, 지속가능성을 추구하는 기업문화 조성을 위해 리더십을 발휘하여야 한다. | |||
| · 이사회는 기업경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 기업의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하여야 한다. | |||
| · 이사회는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반주주의 이익을 보호하여야 한다. | |||
| · 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 내부통제 및 리스크관리체계를 마련하여 운영할 것을 권고한다. | |||
| · 이사회는 최고경영자 승계에 관한 정책을 마련하여 운영할 것을 권고한다. (특히 비상시 승계 정책 포함) | |||
| · 이사회는 최고경영자 후보를 추천하기 위한 임원추천위원회 또는 최고경영자후보 추천위원회를 설치할 수 있다. | △ | 주1 | |
| · 기업집단에 속한 기업의 이사회는 계열회사와의 거래 등 기업집단과 관련된 의사결정이 해당 기업 및 해당 기업의 모든 주주의 이익을 부당하게 침해하지 않도록 하여야 한다. | ○ | ||
| · 이사회는 기업의 경영권 방어행위가 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 기업과 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해지지 않도록 감시·감독하여야 한다. | |||
| · 이사회는 주요 경영진에 대한 보수정책 및 관행을 기업의 지속가능성과 일치하도록 설계하여야 한다. 또한 그 주요사항과 주요 경영진의 보수는 공시되어야 한다. | |||
| · 이사회는 경영진 및 이사의 경영활동 내용을 공정하게 평가하기 위한 기준과 절차를 수립하여야 한다. 또한 평가결과는 투명하게 공시하고 보수에 적정하게 반영하여야 한다. | |||
| · 이사는 선량한 관리자의 주의 의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다. | |||
| · 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 기업의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안된다. | |||
| · 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안되고, 항상 기업과 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구해야 한다. | |||
| · 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 기업에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 고의 또는 과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다. | |||
| · 기업은 이사에 대한 책임 추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 기업의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임 보험에 가입할 수 있다. | |||
| · 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내에 설치된 위원회가 활성화될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다. | |||
| · 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있는 규모이어야 한다. (대규모 상장법인은 과반수 구성) | |||
| · 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 등기이사로 선임하지 않을 것을 권고한다. | △ | ||
| · 이사회는 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 한다. | ○ | ||
| · 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성할 것을 권고한다. | |||
| · 사외이사는 해당기업과 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다. | |||
| · 기업은 사외이사 후보가 해당기업과 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시하여야 한다. 사외이사는 취임 승낙 시 해당기업과 중대한 관계가 없다는 확인서를 기업에 제출하여야 한다. | |||
| · 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안된다. | |||
| · 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다. | |||
| · 이사회를 대표하는 이사회 의장은 경영진을 대표하는 대표이사와 분리하여 선임하거나 그렇지 않을 경우에는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임할 것을 권고한다. | X | 주2 | |
| · 이사회 의장은 적극적인 토론문화를 장려하고 이사회를 건설적으로 이끌어야 하며, 사외이사가 정확하고 시의적절한 정보를 토대로 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하여야 한다. | ○ | - | |
| · 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. | |||
| · 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 연간 이사회 활동 계획을 수립하여 정기적으로 개최하도록 권고한다. | |||
| · 이사회 및 위원회는 매 회의마다 회의록을 상세하게 작성하고 회의내용을 녹취하여 이를 유지·보존하여야 한다. 특히 중요한 토의 내용과 결의사항은 이사별로 기록하여야 한다. | △ | ||
| · 필요 시 원격통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 하여야 한다. | ○ | ||
| · 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다. | |||
| · 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 기업은 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다. | |||
| · 사외이사의 경영 감독지원 기능을 제고하기 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 이사회와는 별도로 개최할 것을 권고한다. | X | ||
| · 사외이사는 효율적인 직무수행을 위하여 주기적으로 사내외 교육에 임하여야 한다. 특히 신규 선임 이사는 직무 및 지배구조 관련 교육에 참가할 것을 권고한다. | |||
| · 이사회 및 이사회 내 위원회, 개별이사의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 개별 이사의 평가결과는 보수 및 재선임 결정 등에 반영되어야 한다. | ○ | ||
| · 이사회는 대표이사, 대표집행임원 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만 법령·정관이나 이사회운영규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다. | |||
| · 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정 수의 인원으로 구성된 위원회를 설치할 것을 권고한다. 특히 대규모 상장법인의 경우 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회의 설치를 권고한다. 또한 계열사 간 거래가 많은 기업의 경우 내부거래위원회를 설치하는 것이 바람직하다. | |||
| · 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하여야 한다. 단 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성할 것을 권고한다. | △ | ||
| · 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. | ○ | ||
| 2. 주주권 보호 |
· 기업은 주주의 기본적인 권리를 보장하여야 한다. | ||
| · 기업의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다. | |||
| · 기업은 1주 1의결권을 보장하여야 한다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다. | |||
| · 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다. | |||
| · 기업은 주주 전체의 이익을 보호하기 위해 소수 주주권 행사를 보장하여야 한다. 반면, 기업의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익에 반하는 행동으로 다른 일반 주주의 권리를 침해한 경우에 그에 상응하는 책임을 져야 한다. | |||
| · 이사회는 다양한 주제의 의제 또는 의안이 주주총회에 상정될 수 있는 환경을 조성하기 위해 노력하여야 한다. | △ | 주주의견 경청·반영 | |
| · 주주총회에서 임원을 선임하거나 정관을 변경할 때에는 의안을 분리하여 상정하여야 한다. | - | ||
| · 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정하여야 한다. | ○ | ||
| · 기업은 주주가 이사 및 감사후보에 대한 충분한 정보와 판단시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다. | |||
| · 기업은 주주가 자신의 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 하고, 주주가 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있는 환경을 조성하여야 한다. | |||
| · 이사회는 이사의 선임에 있어 지배주주가 아닌 주주의 의견도 반영될 수 있도록 해야 하며, 이를 위해 집중투표제를 채택하도록 권고한다. | X | ||
| · 감사위원의 독립성 제고를 위해 감사위원이 되는 이사의 선임안건은 다른 이사 선임안건과 분리하여 상정하는 것이 바람직하다. | ○ | ||
| · 주주총회의 결의는 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 이사회는 주주가 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 때 성실히 답변하여야 한다. | |||
| 3. 감사 | · 대규모 상장법인은 내부감사기구로 이사회 내에 감사위원회를 설치할 것을 권고한다. | ||
| · 감사 및 감사위원은 해당기업과 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다. | |||
| · 감사위원회는 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 전원 사외이사로 구성하고 위원 중 최소 2인은 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자이어야 한다. | △ | ||
| · 감사위원회 또는 감사는 감사업무를 충실히 수행하여야 한다. | ○ | ||
| · 이사회는 감사위원회 또는 감사의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다. 또한 감사위원회 또는 감사는 동 규정의 타당성을 매년 평가하고 그 내용을 공시하여야 한다. | |||
| · 감사위원회는 연간 감사위원회 활동 계획을 수립하여 정기적으로 개최하여야 하며, 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서장, 외부감사인 등이 참석하도록 할 수 있다. | X | ||
| · 감사위원회는 매 회의마다 회의록을 작성하여야 하며, 회의록에는 주요 토의사항과 결의 내용을 상세하고 명확하게 기재하여야 한다. 감사위원회 또는 감사는 감사 내용을 구체적으로 기록한 감사록을 작성하여야 한다. |
○ | ||
| · 감사위원회 위원 또는 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다. | |||
| · 감사위원회 또는 감사는 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하여야 하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하여야 한다. | |||
| · 감사위원회 위원의 독립성과 업무충실성을 확보하기 위해, 감사 업무의 양과 책임의 수준을 고려한 적절한 수준의 보상이 지급되어야 하며 그 외 다른 명목의 보상은 받지 않아야 한다. | |||
| · 기업은 모든 형태의 부패를 근절하기 위해 윤리규정을 제정하고 준수하며 이를 공개하여야 한다. | |||
| · 기업은 외부감사인이 해당 기업과 그 경영인, 지배주주, 연결모자회사 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 하여야 한다. | |||
| · 기업은 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 용이한 설명이 가능하도록 외부감사인을 주주총회에 참석시켜야 한다. | |||
| · 감사위원회 또는 감사는 외부감사인이 주요사항을 보고하도록 하고 외부감사인과 주기적으로 소통해야 한다. | |||
| 4. 주주 및 이해관계자 와의 소통 |
· 이사회와 경영진은 기업의 지속가능한 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자와의 건설적인 대화에 관심을 기울여야 한다. 이를 위해 이사회 의장 또는 소통 담당 사외이사가 직접 소통하는 것이 바람직하다. | △ | 주총에서 진행 |
| · 이사회는 주주총회에서 상당한 수준의 반대가 있었던 안건에 대해 사후 검토하여야 한다. 필요한 경우 반대 주주와 소통의 기회를 가져야 하며, 검토 결과 및 조치 계획은 공개되는 것이 바람직하다. | ○ | - | |
| · 기업은 주주에게 필요한 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하여야 하며, 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다. | |||
| · 기업은 이해관계자에게 법령이 허용하는 범위내에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다. | |||
| · 기업은 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항은 공시하여야 한다. | |||
| · 기업의 대표이사와 재무담당책임자 (Chief Financial Officer)는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다. | |||
| · 기업은 정보 공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력하여야 한다. | |||
| · 외국인이 상당한 주식을 보유하고 있는 기업은 감사보고서 및 중요한 수시공시 사항을 한글 및 영문으로 작성하여 공시하는 것이 바람직하다. | X | ||
| · 기업은 공시책임자를 지정하여야 하며, 기업의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 한다. | ○ |
주1. 당사는 최고경영자 승계정책에 관한 규정을 수립하고 있음.
주2. 당사는 이사회 의장에게만 부여하는 특별한 권한이 없으며 모든 이사가 동등한 권한을 가지고 이사회 소집을 할 수 있고, 경영정보에의 접근, 지원부서로부터 업무 지원이 가능함
한편, 대표이사가 아닌 사내이사, 사외이사가 이사회 의장을 선임하게 될 경우 의사결정의 신속성 저하 등으로 사업적 판단이 지체되어 기업가치 훼손이 우려되므로 현행 체제를 유지하고 있음.